福建圣农发展股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2011年6月7日下午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长傅光明先生召集，会议通知于2011年6月4日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事九人（发出表决票九张），实际参加会议董事九人（收回表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本至91,090.00万元的议案》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建圣农发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]630号）核准，公司于2011年5月成功地实施了非公开发行股票9,090万股（每股面值1元人民币）。
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验(2011)综字第020080 号《福建圣农发展股份有限公司非公开发行股票认购资金总额验证报告》、天健正信验(2011)综字第020081号《验资报告》，公司本次非公开发行募集资金总额为149,985.00万元，扣除承销费、保荐费、中介机构费用及其他发行相关费用合计 2,840.59 万元后，本次非公开发行实际募集资金净额为147,144.41万元，其中新增注册资本9,090万元，余额138,054.41万元转入公司资本公积金；本次非公开发行完成后，公司的注册资本从 82,000 万元增至91,090万元，股份总额亦相应地从82,000万股增至91,090万股。经深圳证券交易所核准，公司此次新增股份9,090万股已于2011年6月3日在深圳证券交易所上市。
鉴于公司此次向特定对象非公开发行股票的工作已经完成，本次发行募集资金已足额到位，本公司拟申请将注册资本由原来的 82,000.00 万元变更至91,090.00万元，并提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记手续。
该议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建圣农发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]630号）核准，公司于2011年5月成功地实施了非公开发行股票9,090万股（每股面值1元人民币）。本次非公开发行完成后，公司的注册资本从82,000万元增至91,090万元，股份总额亦相应地从82,000万股增至91,090万股。经深圳证券交易所核准，公司此次新增股份9,090万股已于2011年6月3日在深圳证券交易所上市。
鉴于公司此次向特定对象非公开发行股票的工作已经完成，本次发行募集资金已足额到位，公司拟根据公司的实际情况，对现有的《公司章程》进行如下修改：
1、第六条原文为：“公司注册资本为人民币82000万元；实收资本为人民币82000万元。”
现修改为：
“第六条 公司注册资本为人民币91,090万元；实收资本为人民币91,090万元。”
2、第十九条原文为：“公司在首次向社会公众公开发行股票后的股份总数为410,000,000股，均为人民币普通股(A股)。经公司2010年度股东大会审议通过，公司以股份总数410,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计向全体股东转增股份410,000,000股。本次送股及转增股本实施后，公司的股份总数为820,000,000股，均为人民币普通股(A股)。”
现修改为：
“第十九条 公司在首次向社会公众公开发行股票后的股份总数为410,000,000股，均为人民币普通股(A股)。经公司2010年度股东大会审议通过，公司以股份总数410,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计向全体股东转增股份410,000,000股，该次转增股本实施后，公司的股份总数为820,000,000股，均为人民币普通股(A股)。
经中国证监会《关于核准福建圣农发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]630号）核准，公司于2011年5月实施了非公开发行股票9,090万股。2011年6月3日,公司向特定对象非公开发行的股份9,090万股在深圳证券交易所上市，公司的股份总数增加至910,900,000股，均为人民币普通股(A股)。”
该议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
本次修改后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]630号文核准，福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年5月23日向9名特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票90,900,000股，每股发行价格为人民币16.50元，共募集资金总额为149,985.00万元，扣除发行费用2,840.59万元后，募集资金净额为147,144.41万元。天健正信会计师事务所有限公司对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了验证并出具了天健正信验（2011）综字第020081号《福建圣农发展股份有限公司验资报告》。
在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金先行投入本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“年新增9,600万羽肉鸡工程及配套工程建设项目”的建设。截至2011年5月31日止，本公司已建成孵化厂1个、父母代种鸡场7个、肉鸡场7个；在建饲料厂1个、父母代孵化厂1个、肉鸡加工厂2个、父母代种鸡场 9 个、肉鸡场 29 个；累计以自筹资金预先投入募投项目的金额为804,541,452.98 元。天健正信会计师事务所有限公司对本公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了天健正信审（2011）专字第020617 号《关于福建圣农发展股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》。
为提高资金的使用效率，降低公司的财务费用，按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，董事会同意公司使用本次非公开发行募集资金804,541,452.98元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。公司董事会认为，本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。
《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2011年6月24日上午9时在福建省光泽县十里铺本公司办公大楼四层会议室以现场会议方式召开2011年第二次临时股东大会，本次股东大会会议的议题如下：
1、审议《关于变更公司注册资本至91,090.00万元的议案》；
2、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。
出席本次股东大会的对象为：（1）截至2011年6月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（2）公司董事、监事和高级管理人员。（3）公司聘请的见证律师。（4）公司邀请列席会议的嘉宾。
《福建圣农发展股份有限公司关于召开 2011 年第二次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
福建圣农发展股份有限公司
董 事 会
二一一年六月七日
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