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福建圣农发展股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告
肉业网 http://www.chinameat.cn 2011/4/13 13:18:22 284点击
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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于２０１１年４月１２日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长傅光明先生召集，会议通知于２０１１年４月６日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事九人（发出表决票九张），实际参加会议董事九人（收回表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议通过了《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的工作计划》。表决结果为：９票赞成、０票反对、０票弃权。
二、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。表决结果为：９票赞成、０票反对、０票弃权。根据公司工作的需要，特对《公司章程》进行如下修改：
第八十二条原文为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当实行累积投票制……”
现修改为：
“第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当实行累积投票制……”
公司按照以上修改内容重新编制了《公司章程》。本次对《公司章程》的修改，尚需提请公司２０１１年第一次临时股东大会审议，并在股东大会审议通过后生效。同时，公司提请股东大会授权董事会全权负责向公司登记机关办理章程备案等所有相关手续。
三、审议通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》。表决结果为：９票赞成、０票反对、０票弃权。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
四、审议通过了《公司２０１１年第一季度季度报告》。表决结果为：９票赞成、０票反对、０票弃权。
《福建圣农发展股份有限公司２０１１年第一季度季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
四、审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。表决结果为：９票赞成、０票反对、０票弃权。
公司董事会决定于２０１１年４月２８日上午９时在福建省光泽县十里铺本公司办公大楼四层会议室以现场会议方式召开２０１１年第一次临时股东大会。
《福建圣农发展股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告
福建圣农发展股份有限公司
二〇一一年四月十二日
福建圣农发展股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于２０１１年４月１２日下午１４时以通讯方式召开，本次会议由监事会主席周红先生召集并主持，会议通知于２０１１年４月８日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人（发出表决票３张），实际参加会议监事三人（收回表决票３张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议通过《公司２０１１年第一季度报告》，表决结果为：３票赞成，０票反对，０票弃权。经审核，监事会认为董事会编制和审核福建圣农发展股份有限公司２０１１年第一季度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、审议通过《公司关于开展规范财务会计基础工作专项活动的工作计划》。表决结果为：３票赞成，０票反对，０票弃权。经审核，监事会认为董事会编制的关于开展规范财务会计基础工作专项活动的工作计划切实、可行，有助于规范公司财务会计基础工作专项活动的展开。
特此公告。
福建圣农发展股份有限公司
监 事 会
二〇一一年四月十二日
福建圣农发展股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）和中国证监会福建监管局《关于转发证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（闽证监公司字［２００７］１７号）等文件精神，福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”） 成立了以董事长为第一责任人的专项小组，自２０１０年１２月起开展了公司治理专项活动，现已完成公司治理自查、公众评议检查和整改提高阶段的各项工作。
在本次治理专项活动中，公司坚持全面客观、求真务实的态度，牢固树立增强公司规范运作水平利于提升公司整体竞争力的意识。公司相关人员认真学习监管机构关于开展治理专项活动的要求，并按照相关要求切实推进治理专项活动的各项工作。通过本次治理专项活动，公司规范运作意识得到提升，治理水平得到提高，现将各阶段的专项治理情况报告如下：
一、自查情况
２０１０年１２月起，公司认真对照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）和中国证监会福建监管局《关于转发证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（闽证监公司字［２００７］１７号）等文件进行了自查，并形成了《公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。
２０１０年１２月３１日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划的议案》。
２０１１年１月４日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告了《公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。
二、公众评议情况
自公司公告《公司治理专项活动的自查报告和整改计划》后，公司治理专项活动进入接受投资者和社会公众评议阶段。自进入接受投资者和社会公众评议阶段以来，公司未收到投资者和社会公众关于公司治理的评议信息。
三、福建证监局对公司治理情况的现场检查
２０１１年３月９日—１１日，中国证监会福建监管局就公司治理问题对公司进行了现场全面检查，并于２０１１年３月２３日下达了闽证监函［２０１１］９２号《关于福建圣农发展股份有限公司的监管关注函》（以下下简称《监管关注函》）。
经过现场全面检查，福建证监局认为公司在以下方面需要进一步改进：
１、公司股东大会会议记录没有记录参会人的发言情况，只记录审议结果。
２、公司控股股东控股比例超过３０％，但《公司章程》中仅规定公司召开股东大会对董事进行选举表决时“可以实行累积投票制”，未按照要求规定为“应当实行累积投票制”。
３、公司审计委员会等专门委员会会议记录为打印版活页记录，无手写记录。
四、整改提高阶段
（一）自查阶段发现的问题及整改落实情况：
１、公司部分内部经营管理制度有待修订和完善，需对部分原有制度进行修订及增加部分管理制度以适应公司发展需要和满足法律法规要求。
整改落实情况：
公司对现有的与生产经营相关的管理制度进行了全面地梳理了，并结合实际情况对部分制度进行了修订和完善，具体包括：
（１）根据经济环境和监管要求的变化，对财务制度适时做出修订补充和完善
为加强公司现金和银行存款管理，保证公司资产安全，规范现金和银行存款业务，公司根据国务院颁布的《现金管理暂行条例》和中国人民银行发布的《支付结算办法》对现金库存、现金收入与支出、银行账户开立、变更、撤销、账户资金的收入与支出、银行存款的核算与对账以及网上银行等多方面的管理制度进行了修订和完善；同时，为便于财务监控，公司对《银行票据使用和印鉴管理制度》也进行了修订与完善。
（２）重新梳理了种肉鸡生产和管理制度，新增部分管理制度，同时对相关制度进行了修订
①新增了肉鸡饲养液化气成本控制方案。制订液化气耗用标准，对超出标准的按方案进行申报审批，有效地降低了液化气耗用成本。
②新增了关于规范场（厂）柴油桶存储的规定。通过新增柴油桶存储规定，有效地避免了因柴油桶内残留积水造成发电机组严重受损事故的发生。
③修订了绩效考评制度。为提高各场（厂）员工的工作积极性，生产部修改了考核评分体系，完善了对生产工作人员的考核办法。
（３）为更有效地提高公司防汛（灾）抢险能力，保障公司财产安全，明确各部门在汛（灾）发生时的责任，公司认真总结了去年抗洪抢险的经验，特别制定了《防汛（灾）抢险应急方案》。
（４）、为了加强公司对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《福建圣农发展股份有限公司对外投资管理制度》。
２、进一步加强风险评估的识别和防范措施。
整改落实情况：
公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并得到了有效地实施。为进一步加强风险评估的识别和防范措施，公司加强了对现有的各项管理制度执行的力度。同时，公司各部门组织了相关工作人员参加有关法律法规和公司制度的学习，有效地提高了全体员工的风险意识和内控意识，为公司持续、稳定、健康发展奠定良好的基础。
３、进一步加强对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的培训，加强法律法规和公司制度的宣传、学习，提高公司规范运作意识和水平，以不断提升公司治理水平。
整改落实情况：
为进一步加强公司的规范运作水平，公司组织全体董事、监事和高级管理人员进行了培训。重点学习了《中小企业板规则汇编》第二部分＜规则运作指引＞第三章“董事、监事和高级管理人员管理”，同时结合国务院办公厅转发至五部委的《国务院办公厅转发证监会等部门依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》（国办发［２０１０］５５号）、中国证监会福建监管局《关于进一步加强内幕交易防控工作的通知》（闽证监公司字【２０１０】２５号）等文件，强化了相关人员的规范运作意识。
（二）对福建证监局现场检查提出的公司治理整改意见的改进措施
问题一：公司股东大会会议记录没有记录参会人的发言情况，只记录审议结果。
整改措施：
公司将严格按照福建证监局要求，在今后的股东大会会议记录上详细记录参会人的发言情况。
问题二：公司控股股东控股比例超过３０％，但《公司章程》中仅规定公司召开股东大会对董事进行选举表决时“可以实行累积投票制”，未按照要求规定为“应当实行累积投票制”。
整改措施：自福建证监局现场检查发现此问题后，公司立即召开了专题会议，并组织相关人员相关人员认真学习了《上市公司治理准则》（证监发 ［２００２］１号）。
《上市公司治理准则》第三十一条规定：在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在３０％以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。
公司已在本次董事会审议《关于修改＜公司章程＞的议案》，对《公司章程》中的相关内容进行修改，同时，公司将尽快召开２０１１年第一次临时股东大会，审议《关于修改＜公司章程＞的议案》。
问题三：公司审计委员会等专门委员会会议记录为打印版活页记录，无手写记录。
整改措施：公司将严格按照福建证监局要求，对于今后的董事会专门委员会会议记录采用线装记录本方式进行记录，以体现会议记录的真实性和完整性。
问题四：公司尚未设置并公布内幕交易举报电话，举报邮箱，也未在公司网站设置内幕交易防控专栏。
整改措施：自福建证监局提出此问题后，公司相关部门进行了认真的总结，并于２０１１年４月２日在公司互联网主页上设置了内幕交易防控专栏，公布内幕交易举报电话（０５９９－７９５１２４２）及举报邮箱（ｓｎ０２３＠ｓｕｎｎｅｒｃｎ．ｃｏｍ），以便及时接受公众的监督。
五、公司治理专项活动总结和持续改进计划
公司通过本次开展的治理专项活动，增强了规范运作的意识，进一步完善了公司内部管理制度，提高了公司治理的水平，为公司整体竞争力的提升奠定厚实的基础。
今后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司各项制度的规定，进一步巩固整改成果，持续深入地开展公司治理工作，提升公司治理水平。
福建圣农发展股份有限公司
董 事 会
二〇一一年四月十二日
证券代码：００２２９９ 证券简称：圣农发展 公告编号：２０１１－０１５
福建圣农发展股份有限公司
关于召开２０１１年第一次临时股东大会的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议决定于２０１１年４月２８日上午９时在福建省光泽县十里铺本公司办公大楼四层会议室召开２０１１年第一次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：本次股东大会会议的召集人为公司董事会。
（二）会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十二次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）会议召开日期和时间：２０１１年４月２８日上午９时。
（四）会议召开方式：本次会议采取现场方式召开。
（五）出席本次股东大会的对象：
１、截至２０１１年４月２５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
２、公司董事、监事和高级管理人员。
３、公司聘请的见证律师。
４、公司邀请列席会议的嘉宾。
（六）会议召开地点：福建省光泽县十里铺本公司办公大楼四层会议室。
二、会议审议事项
（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第二届董事会第十二次会议通过，审议事项合法、完备。
（二）提交本次会议审议和表决的议案为：《关于修改＜公司章程＞的议案》。
本次会议审议的议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三）上述议案的具体内容，已于２０１１年４月１３日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。
三、会议登记方法
（一）登记时间：２０１１年４月２６－２７日，上午９：００－１１：００，下午１４：３０－１７：００。
（二）登记地点：福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼福建圣农发展股份有限公司证券部。
（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
１、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
３、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
４、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
四、其他事项
（一）本次股东大会会议会期预计为半天。
（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
（三）会务联系方式：
联系地址：福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼福建圣农发展股份有限公司证券部
邮政编码：３５４１００
联 系 人：陈剑华、廖俊杰、胡亚军
联系电话：（０５９９）７９５１２４２
联系传真：（０５９９）７９５１２４２
五、备查文件
公司第二届董事会第十二次会议决议。
福建圣农发展股份有限公司
董 事 会
二○一一年四月十二日
附件：
福建圣农发展股份有限公司
２０１１年第一次临时股东大会授权委托书
（格式）
兹全权委托 先生／女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席福建圣农发展股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：
特别说明：
委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：
委托人法定代表人（签字）：
委托人身份证件号码或营业执照注册号：
委托人证券账户：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证件号码：
签署日期： 年 月 日 |
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