ＦｕｊｉａｎＳｕｎｎｅｒＤｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔＣｏ．，Ｌｔｄ．福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５楼
第一节 重要声明与提示
福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“圣农发展”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
１、控股股东福建省圣农实业有限公司（以下简称“圣农实业”）承诺：“圣农发展经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自圣农发展股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的圣农发展股份（不含在圣农发展股票上市后三十六个月内新增的股份），也不由圣农发展回购该等股份。”
２、实际控制人傅光明先生、傅长玉女士、傅芬芳女士承诺：“圣农发展经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自圣农发展股票上市之日起三十六个月内，傅光明和傅芬芳保证圣农实业不转让或者委托他人管理其所持有的圣农发展股份（不含在圣农发展股票上市后三十六个月内新增的股份），也不由圣农发展回购该等股份；傅光明和傅芬芳保证不转让其所持圣农实业的控股权。圣农发展经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自圣农发展股票上市之日起三十六个月内，傅长玉和傅芬芳不转让或者委托他人管理其所持有的圣农发展股份（不含在圣农发展股票上市后三十六个月内新增的股份），也不由圣农发展回购该等股份。”
３、傅文明、傅延金、傅细明、邱昌萍、周红、李可佳、傅高明、傅向明、傅志明、傅新明、傅建明、傅长婕、傅长玲、傅长秀、傅长英、傅长荣、官雪梅等１７名实际控制人的亲属承诺：“圣农发展经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自圣农发展股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前已持有圣农发展的股份，也不由圣农发展回购该等股份。”
４、中盈长江国际投资担保有限公司（简称“中盈长江”）、深圳市达晨创业投资有限公司（简称“达晨创投”）、上海泛亚策略投资有限公司（简称“上海泛亚”、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司（简称“达晨财信”）、成都新兴创业投资有限责任公司（简称“成都新兴”）、深圳市金瑞达投资管理有限公司（简称“金瑞达”）、深圳市晟铭达投资有限公司（简称“晟铭达”）、北京亿润创业投资有限公司（简称“亿润创投”）等８个法人股东承诺：“圣农发展经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自圣农发展股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理所持有的圣农发展股份，也不由圣农发展回购该等股份。”
５、张志忠、张晓雷、周建平、庄贵阳、李文迹、吴锦德、沈志明、吕延富、陈榕、郑兰荪、何宏武、杨虹、罗铭、邢志辉、龚金龙、闫清福、赵筱兰、邓巧宜、陈剑华、刘春等２０名自然人股东承诺：“圣农发展经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自圣农发展股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理所持有的圣农发展股份，也不由圣农发展回购该等股份。”
６、除上述股份锁定外，傅光明、傅芬芳、傅文明、李文迹、罗铭、周红、傅哲宽、陈榕、陈剑华、傅细明等公司董事、监事、高级管理人员还承诺，在任职期间每年转让的圣农发展的股份不超过其所持有的股份总数的２５％；离职后半年内不转让其所持有的圣农发展的股份。
７、本上市公告书已披露２００９年１－９月财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，２００９年１－９月及７－９月和对比表中２００８年１－９月及７－９月财务数据未经审计，对比表中２００８年年度财务数据已经审计。公司上市后不再披露２００９年三季度报告，敬请投资者注意。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（２００９年９月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。
二、中国证券监督管理委员会于２００９年９月８日，以证监许可［２００９］９２８号文《关于核准福建圣农发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过４，１００万股。其中网下向配售对象发行８２０万股及网上资金申购定价发行３，２８０万股已于２００９年１０月９日成功发行，发行价格为１９．７５元／股。
三、经深圳证券交易所《关于福建圣农发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【２００９】１０７号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“圣农发展”，股票代码“００２２９９”，其中本次公开发行中网上定价发行的３，２８０万股股票将于２００９年１０月２１日起上市交易。
四、本次上市相关信息
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：２００９年１０月２１日
（三）股票简称：圣农发展
（四）股票代码：００２２９９
（五）首次公开发行后总股本：４１，０００万股
（六）首次公开发行股票增加的股份：４，１００万股
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限
注：傅光明、傅芬芳、傅文明、李文迹、罗铭、周红、傅哲宽、陈榕、陈剑华、傅细明等公司董事、监事、高级管理人员还承诺，在任职期间每年转让的圣农发展的股份不超过其所持有的股份总数的２５％；离职后半年内不转让其所持有的圣农发展的股份。
（八）本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
１、控股股东圣农实业承诺：“圣农发展经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自圣农发展股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的圣农发展股份（不含在圣农发展股票上市后三十六个月内新增的股份），也不由圣农发展回购该等股份。”
２、实际控制人傅光明先生、傅长玉女士、傅芬芳女士承诺：“圣农发展经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自圣农发展股票上市之日起三十六个月内，傅光明和傅芬芳保证圣农实业不转让或者委托他人管理其所持有的圣农发展股份（不含在圣农发展股票上市后三十六个月内新增的股份），也不由圣农发展回购该等股份；傅光明和傅芬芳保证不转让其所持圣农实业的控股权。圣农发展经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自圣农发展股票上市之日起三十六个月内，傅长玉和傅芬芳不转让或者委托他人管理其所持有的圣农发展股份（不含在圣农发展股票上市后三十六个月内新增的股份），也不由圣农发展回购该等股份。”
３、傅文明、傅延金、傅细明、邱昌萍、周红、李可佳、傅高明、傅向明、傅志明、傅新明、傅建明、傅长婕、傅长玲、傅长秀、傅长英、傅长荣、官雪梅等１７名实际控制人的亲属承诺：“圣农发展经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自圣农发展股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前已持有圣农发展的股份，也不由圣农发展回购该等股份。”
４、中盈长江、达晨创投、上海泛亚、达晨财信、成都新兴、金瑞达、晟铭达、亿润创投等８个法人股东承诺：“圣农发展经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自圣农发展股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理所持有的圣农发展股份，也不由圣农发展回购该等股份。”
５、张志忠、张晓雷、周建平、庄贵阳、李文迹、吴锦德、沈志明、吕延富、陈榕、郑兰荪、何宏武、杨虹、罗铭、邢志辉、龚金龙、闫清福、赵筱兰、邓巧宜、陈剑华、刘春等２０名自然人股东承诺：“圣农发展经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自圣农发展股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理所持有的圣农发展股份，也不由圣农发展回购该等股份。”
６、除上述股份锁定外，傅光明、傅芬芳、傅文明、李文迹、罗铭、周红、傅哲宽、陈榕、陈剑华、傅细明等公司董事、监事、高级管理人员还承诺，在任职期间每年转让的圣农发展的股份不超过其所持有的股份总数的２５％；离职后半年内不转让其所持有的圣农发展的股份。
（九）本次上市股份的其他锁定安排
本次发行中网下向配售对象配售的８２０万股股份自本次网上资金申购发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定３个月。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份
本次发行中网上发行的３，２８０万股股份无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易日期：
注：傅光明、傅芬芳、傅文明、李文迹、罗铭、周红、傅哲宽、陈榕、陈剑华、傅细明等公司董事、监事、高级管理人员还承诺，在任职期间每年转让的圣农发展的股份不超过其所持有的股份总数的２５％；离职后半年内不转让其所持有的圣农发展的股份。
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐人：招商证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
１、中文名称：福建圣农发展股份有限公司
２、英文名称：Ｆｕｊｉａｎ Ｓｕｎｎｅｒ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
３、本次发行前注册资本：３６，９００万元
４、法定代表人：傅光明
５、住所：福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼
６、经营范围：畜、牧、禽、鱼、鳖养殖；茶果种植；混配合饲料生产；对外贸易；生产加工肉及肉制品：预制肉制品（有效期至２０１０年８月２日）。（以上经营范围凡涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
７、主营业务：肉鸡饲养和肉鸡屠宰加工，主要产品是鸡肉，并主要以分割冻鸡肉的产品形式，销售给肯德基等快餐企业，以及食品加工企业、批发市场等市场领域。
８、所属行业：畜牧业
９、电话：０５９９－７９５１２４２
１０、传真：０５９９－７９５１２４２
１１、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｕｎｎｅｒｃｎ．ｃｏｍ
１２、电子信箱：ｓｕｎｎｅｒ０２３＠ｓｕｎｎｅｒｃｎ．ｃｏｍ
１３、董事会秘书：陈剑华
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
圣农实业是本公司的主要发起人及控股股东，持有本公司股份２３４，７９３，６６０股，占本公司本次发行后总股本的５７．２６６８％。
圣农实业的住所为福建省光泽县十里铺，注册资本为５，８００万元，实收资本为５，８００万元，法定代表人为傅芬芳，营业执照注册号为３５０７２３１０００００７４６，经营范围为：畜、牧、禽、鱼、鳖养殖，茶果种植，混配合饲料生产，肉鸡宰杀、销售，生产、销售食品塑料包装袋、纸箱，食品加工，本企业自产产品及技术的出口和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”业务，根据对外贸易经营者备案登记许可范围从事进出口业务（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。
根据福建众诚有限责任会计师事务所审计的圣农实业２００８年度及２００９年１－６月财务报告，圣农实业总资产、净资产、净利润如下：
圣农实业除持有本公司本次发行后５７．２６６８％的股权外，还持有福建省凯圣生物质发电有限公司４９％的股权、福建圣农食品有限公司２６．９５％的股权和福建省光泽县兴瑞液化气有限公司８５％的股权。
（二）实际控制人情况
本次发行前，傅光明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士三人直接和间接持有公司２６０，０９９，８９０股，占本公司本次发行后６３．４３９０％，是本公司的实际控制人。
傅光明先生，公司创始人，现任公司董事长、总经理，持有圣农实业８７．５０％股权。
傅长玉女士，除本公司股权外，还持有圣农酒店６０％的股权。
傅芬芳女士，除本公司股权外，还持有圣农实业１２．５０％股权、圣农食品７３．０５％股权、兴瑞液化气１５．００％股权、圣农酒店４０％股权，还以个体工商户的形式投资美其乐餐厅。
四、本次发行后公司前十名大股东
公司本次发行结束后上市前的股东总数为６５，６７５名，其中前十名股东的持股情况如下：
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行总股数为４，１００万股。
二、发行价格
本次发行价格为１９．７５元／股。
三、发行方式
本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。
本次发行规模为４，１００万股，网下向询价对象询价配售８２０万股，网上资金申购发行配售３，２８０万股。
本次发行网下配售８２０万股，有效申购获得配售的配售比例为０．７８３４１４５４％，超额认购倍数为１２７．６５倍；网上定价发行３，２８０万股，中签率为０．２５３５６０４５６５％，超额认购倍数为３９４倍。本次发行网上不存在余股，网下存在１３０股零股，由主承销商招商证券股份有限公司认购。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况
１、本次发行募集资金总额为８０９，７５０，０００．００元；
２、天健光华（北京）会计师事务所有限责任公司于２００９年１０月１４日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了天健光华验（２００９）ＧＦ字第０２００１６号验资报告。
五、发行费用
１、发行费用总额及明细
２、每股发行费用为１．０９元。
六、募集资金净额
本次发行募集资金净额为７６４，９５５，８４６．２７元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为３．５６元（以截至２００９年６月３０日经审计数据为基础加本次募集资金净额按发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为０．４４元（按照２００８年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 财务会计资料
一、主要财务数据及财务指标
本公司的首次公开发行股票招股说明书披露了截止２００９年６月３０日已经审计的近３年及一期财务报告。
本上市公告书已披露２００９年１－９月财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，２００９年１－９月及７－９月和对比表中２００８年１－９月及７－９月财务数据未经审计，对比表中２００８年年度财务数据已经天健光华（北京）会计师事务所审计，敬请投资者注意。
单位：（人民币）元
二、经营业绩与财务状况的简要说明
（一）经营业绩
２００９年１－９月公司销售鸡肉９１，４８２吨，较上年同期增加２２．６６％，其中２００９年７－９月销售鸡肉３５，２７６吨，同比增加２４．８１％，主要原因为募投项目的部分种鸡场、肉鸡场建成投产，生产经营规模扩大所致。
２００９年１－９月公司实现营业收入９９，３２６万元，较上年同期增长４．２５％，其中２００９年７－９月实现营业收入３９，５８０万元。虽然销量增长幅度较大，但由于报告期内鸡肉销售均价同比下降１３．８９％以及苗鸡销售价格和销售量同比下降导致其他业务收入减少１，１４９．２４万元，因此报告期内公司营业收入增长幅度不大。
２００９年１－９月，公司实现净利润１４，０４０万元，较上年同期下降２．３０％。其中，２００９年７－９月实现净利润５，９３８万元，同比增长３２．０６％。
２００９年１－９月，公司主营业务毛利率为２１．３９％，较上年同期的２１．８１％低０．４２％，主要原因是２００９年上半年鸡肉销售价格下降幅度高于单位销售成本下降幅度，主营业务毛利率为２１．０２％同比下降了１．９３％，而第三季度主营业务毛利率２１．９６％则较上年同期的１９．８７％提高了２．０９％。
２００９年１－９月利润表中变动幅度达３０％以上的主要项目如下：
报告期内营业税金及附加较上年同期减少８．３１万元，减少６６．３０％，主要原因为报告期内应缴增值税较上年同期减少。
报告期内资产减值损失较上年同期增加７．４３万元，增加２０７．４４％，原因为报告期内计提的坏账准备增加。
报告期内营业外收入较上年同期增加６６．６９万元，增加４３．４９％，主要原因为报告期内政府补助、无需支付款项利得以及处理资产利得较上年同期增加。
报告期内营业外支出较上年同期减少１８３．２６万元，减少６２．６３％，主要原因系上年为汶川地震捐款等，报告期内捐赠和赞助费相对减少。
（二）财务状况及现金流量
１、主要资产项目的变化
报告期末公司货币资金余额２５，６９５．０７万元，较年初增加１６，１４８．６５万元，增加１６９．１６％，主要原因为报告期内新增银行借款尚未完全投入使用。
报告期末公司预付账款余额３，８０４．７４万元，较年初增加２，４３２．９９万元，增加１７７．３６％，主要原因为报告期内预付募投项目设备款增加以及预付发行费用。
报告期末公司其它应收款余额２８０．７３万元，较年初增加１７７．７１万元，增加１７２．４９％，主要为应收保险公司理赔款。
报告期末公司在建工程余额１３，４５５．３８万元，较年初增加５，４６１．６０万元，增加６８．３２％，主要原因为报告期内在建种鸡场、肉鸡场增加较多。
２、主要负债项目的变化
报告期末公司短期借款余额６７，２５０．００万元，较年初增加１６，５００．００万元，增加３２．５１％，原因为报告期内公司生产经营规模扩大，资金需求增长，为此增加了银行借款。
报告期末公司应付账款余额３，９６６．９２万元，较年初减少３，５０８．９８万元，减少４６．９４％，主要原因为年初玉米储备量较高，本期采购量相对减少。
报告期末公司应交税费余额３．２５万元，较年初的－１２．７６万元增加１６．０１万元，主要原因为：根据２００８年９月２３日财税（２００８）４８号文，自２００８年１月１日起购置并实际使用相关设备可享受税额抵免优惠，公司按季预缴企业所得税，造成２００８年末应交税费余额为负数。
报告期末公司一年内到期的非流动负债余额２，０００．００万元，较年初增加了２，０００．００万元，为公司在中国农业发展银行光泽支行和中国银行邵武支行的长期借款各有１，０００万元分别于２０１０年９月２５日和２０１０年５月３１日到期。
报告期末公司长期借款余额１５，０００万元，较年初增加１０，５００．００万元，增加２３３．３３％，原因为报告期内公司为改善负债结构，增加了长期借款。
３、主要现金流量表项目的变化
２００９年１－９月，公司经营活动现金流量净额较上年同期增加４，５５３．４３万元，增加２７．７５％，主要是报告期主营业务收入增加所致。
２００９年１－９月，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加１８，４３９．９２万元，增幅为８９６．２２％，主要原因系公司积极筹资建设募投项目，规模扩张较快，所需资金增多，增加了银行借款。
（三）除上述事项外，本报告期内公司无其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项。
注：
１、公司截至２００９年９月３０日的股本总数为３６，９００万元，本次发行后股本总数增至４１，０００万元。公司提请投资者注意股本变化对公司相关财务指标的影响。
２、本节所称报告期指２００９年１－９月，报告期末指２００９年９月３０日。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自２００９年９月２１日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
１、公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常；
２、公司所处行业、市场无重大变化；
３、公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化；
４、公司未出现重大关联交易事项，包括未出现公司资金被关联方非经营性占用的事项；
５、公司没有重大投资活动；
６、公司无重大资产（股权）收购、出售及置换行为；
７、公司住所未发生变更；
８、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化；
９、公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求；
１０、公司未发生对外担保等或有事项；
１１、公司财务状况和经营成果没有重大变化；
１２、公司没有其他应披露而未披露之重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５楼
联系电话：０７５５－８２９４３６６６
传真：０７５５－８２９４３１２１
保荐代表人：江荣华、李丽芳
项目协办人：申孝亮
二、上市保荐人的推荐意见
公司的上市保荐人招商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）认为福建圣农发展股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了《福建圣农发展股份有限公司股票上市保荐书》。保荐人的保荐意见主要内容如下：
福建圣农发展股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
福建圣农发展股份有限公司
2009年10月20日
附件：
资 产 负 债 表
编制单位：福建圣农发展股份有限公司 单位：人民币元
单位负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
利 润 表
编制单位：福建圣农发展股份有限公司 单位：人民币元
单位负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
利 润 表
编制单位：福建圣农发展股份有限公司 单位：人民币元
单位负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
现金流量表
编制单位：福建圣农发展股份有限公司 单位：人民币元
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： |