江西煌上煌集团食品股份有限公司关于2014年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、2014年日常关联交易预计概述
1、2014年4月24日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2014年日常关联交易预计的议案》，关联方2014年日常关联交易预计情况及其2013年实际发生情况如下：
2、公司2014年日常关联交易预计因需与董事长签订合同，需提交2013年度股东大会审议。
3、公司2014年日常关联交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
4、需回避表决的董事：徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑。
(一)关联人介绍
1、江西茶百年油脂有限公司
法定代表人：褚建庚;
注册资本：1,500万;
注册地址：南昌小蓝经济开发区小蓝中大道66号;
经营范围：油茶树的种植;林业技术的开发;国内贸易;
股权机构：煌上煌集团有限公司80%;褚建庚20%。
江西茶百年油脂有限公司2013年实现营业收入466.39万元，净利润-1.64万元;截至2013年12月31日，该公司总资产3114.03万元，净资产765.51万元。(注：2013年数据未经审计)
2、江西合味原酒店管理有限公司
法定代表人：褚建庚;
注册资本：1,000万;
注册地址：南昌市丁公路103号;
经营范围：大型餐饮;会展服务;
股权机构：煌上煌集团有限公司51%;褚浚29%;褚剑20%。
江西合味原酒店管理有限公司2013年实现营业收入1941.41万元，净利润-437.62万元;截至2013年12月31日，该公司总资产2193.19万元，净资产1622.07万元。(注：2013年数据未经审计)
3、徐桂芬女士：女，汉族，1950年10月出生，大学学历，高级经济师。1976年开始参加工作，先后担任南昌市食品公司门市部经理、江西煌上煌实业有限公司董事长、煌上煌集团有限公司董事局主席、第十一届全国人大代表;并担任全国工商联女企业家商会副会长、中国工商联执委、第十二届全国人大代表、江西省工商联副主席、江西省工商联女企业家商会会长、中国肉类协会常务理事等社会职务;荣获全国劳动模范、全国三八红旗手、全国五一劳动奖章等荣誉。现任本公司董事长。
(二)与本公司的关联关系
1、江西茶百年油脂有限公司，江西合味原酒店管理有限公司都属于公司实际控制人控制的其他企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》(2012年修订)第10.1.3条规定，江西茶百年油脂有限公司，江西合味原酒店管理有限公司与本公司存在关联关系。
2、徐桂芬女士属于公司实际控制人之一、并在公司担任董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》(2012年修订)第10.1.5条规定，徐桂芬女士与本公司存在关联关系。
1、江西茶百年油脂有限公司和江西合味原酒店管理有限公司两个公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
2、徐桂芬女士对公司租赁的房屋拥有产权，且其本人财务状况良好，具备良好的履约能力。
公司向江西茶百年油脂有限公司和江西合味原酒店管理有限公司购买其产品或服务，公司向徐桂芬女士租赁店面及办公场所，公司与关联方之间的交易以可比的独立第三方的市场价格为参考标准，遵循独立主体、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格，并保证提供的产品或服务的价格不偏离第三方价格;交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
2、关联交易协议签署情况
2013年度股东大会审议通过后，公司将分别与上述关联方签订相关协议。
四、 关联交易目的和对本公司的影响
本次关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。
五、独立董事、监事会及中介机构意见
(一)、 独立董事的事前认可情况及独立意见
公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第二届董事会第十五次会议对本次关联交易进行审议。公司本次拟发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理, 符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。因此，因此，我们同意公司2014年日常关联交易预计事项。
(二)、监事会意见
公司预计的2014年度日常关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。
(三)、保荐机构意见
经核查，保荐人认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，但议案还需股东大会审议通过;
2、本次关联交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
1、江西煌上煌集团食品股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议;
2、江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见;
3、江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事对2014年关联交易预计事前认可意见;
4、江西煌上煌集团食品股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议;
5、国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2014年度日常关联交易的核查意见。
江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会
二0一四年四月二十六日 |