福建圣农发展股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2013年10月25日上午在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长傅光明先生召集并主持，会议通知于2013年10月21日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人，监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议通过《公司2013年第三季度报告》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2013修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，编制了《公司2013年第三季度报告》（全文及正文），其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、审议通过《关于修改<>的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
为加强公司内幕信息的保密管理工作，根据中国证券监督管理委员会福建监管局印发的《关于加强上市公司内幕信息保密管理有关工作的通知》（闽证监公司字[2013]39号）的规定，结合公司的实际情况，董事会同意公司对现行的《内幕信息知情人登记管理制度》进行修改，并制作了《内幕信息知情人登记管理制度》修订本。在公司董事会审议通过本议案后，该《内幕信息知情人登记管理制度》（修订本）正式生效施行，现行的《内幕信息知情人登记管理制度》同时废止。
三、在关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、傅细明先生回避表决的情况下，由出席会议的其余6位无关联关系董事审议通过《关于公司2013年度备考合并盈利预测预计无法实现的说明》。表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
公司就发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次重组”）编制了2013年度备考合并盈利预测，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并于2013年5月27日、2013年6月14日分别召开第三届董事会第十二次会议和2013年第一次临时股东大会，审议通过了《福建圣农发展股份有限公司二Ｏ一三年度备考合并盈利预测审核报告》（以下简称“《备考合并盈利预测报告》”）。
该《备考合并盈利预测报告》以公司于2011年1月1日完成对福建圣农食品有限公司（以下简称“圣农食品”或“标的资产”）100%股权的收购并将圣农食品预测期间的利润纳入备考盈利预测为基础，2013年度的备考合并净利润预测数为27,802.73万元。该盈利预测是基于一系列预测基本假设做出的，特别是“2013年3月底以来，上海、安徽、浙江、江苏等地陆续发生了人感染H7N9事件，但未出现人际传播，截至目前疫情尚未结束。此次疫情对公司经营成果的影响不会超出公司的合理预期”的假设。
但是，受2012年底“速成鸡”事件的延续影响，2013年3月底爆发的“H7N9禽流感”事件的影响也远远超过公司预期，我国肉鸡养殖行业深受重创，鸡肉的销售价格持续下跌，整个肉鸡饲养行业陷入低迷。2013年下半年鸡肉价格未出现公司预期的强劲反弹，行业盈利状况恢复缓慢。2013年1-9月，公司未经审计的归属于母公司所有者的净利润为-21,792.50万元。另外，“速成鸡事件”和“H7N9禽流感事件”在影响我国肉鸡养殖行业的同时也对我国的鸡肉消费市场产生一定的影响，鸡肉制品行业也因此受到一定的影响，本次重组的交易标的公司圣农食品的盈利预测也受一定影响，但预计影响相对较小。因此，公司预计无法实现2013年度的备考合并净利润预测数。
特此公告。
福建圣农发展股份有限公司
董 事 会
二○一三年十月二十八日 |