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当前位置:首页上市公司河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司(大陆上市) → 文章内容

[文]双汇发展:关于重大资产重组资产交割情况的公告


中国肉业网.中国     http://www.chinameat.cn     2012-7-11 8:48:56

河南双汇投资发展股份有限公司

关于重大资产重组资产交割情况的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



2012年5月25日,河南双汇投资发展股份有限公司收到中国证
券监督管理委员会《关于核准河南双汇投资发展股份有限公司向河南
省漯河市双汇实业集团有限责任公司等发行股份购买资产及吸收合
并广东双汇食品有限公司、内蒙古双汇食品有限公司、漯河双汇牧业
有限公司、漯河华懋双汇化工包装有限公司、漯河双汇新材料有限公
司的批复》(证监许可[2012]686号)。《批复》主要内容为:一、核准
河南双汇投资发展股份有限公司向河南省漯河市双汇实业集团有限
责任公司(以下简称“双汇集团”)、罗特克斯有限公司(Rotary Vortex
Limited,以下简称“罗特克斯”)发行454,589,218股股份购买相关资
产。二、核准河南双汇投资发展股份有限公司以新增39,705,106股股
份吸收合并广东双汇食品有限公司、内蒙古双汇食品有限公司、漯河
双汇牧业有限公司、漯河华懋双汇化工包装有限公司、漯河双汇新材
料有限公司。本批复自核准之日起12个月内有效。

本次重大资产重组的交易方案包括如下内容:

本公司拟将持有的漯河双汇物流投资有限公司85%股权(以下简
称“置出资产”)与双汇集团持有的漯河连邦化学有限公司、漯河天
润彩印包装有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河卓智新型包装
有限公司、唐山双汇食品有限责任公司、山东德州双汇食品有限公司、
绵阳双汇食品有限责任公司、湖北武汉双汇食品有限公司、江苏淮安
双汇食品有限公司、济源双汇食品有限公司和漯河双汇肉业有限公司
100%股权,漯河双汇万中禽业加工有限公司和漯河双汇万中禽业发
展有限公司90%股权,漯河双汇彩印包装有限公司83%股权,阜新
双汇肉类加工有限公司和阜新汇福食品有限公司80%股权,漯河天瑞
生化有限公司、漯河华丰投资有限公司、黑龙江宝泉岭双汇北大荒食
品有限公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品
有限公司和漯河双汇进出口贸易有限责任公司75%股权(以下统称
“置入资产”)中相应等值部分进行置换,并向双汇集团非公开发行
A股股票作为受让置入资产价值超过置出资产价值部分资产的对价。

本公司拟向罗特克斯非公开发行A股股票作为支付方式购买其
持有的漯河双汇保鲜包装有限公司30%股权和上海双汇大昌有限公
司13.96216%股权(以下统称“罗特克斯认股资产”)。

本公司拟以换股方式吸收合并五家公司,即广东双汇食品有限公
司(以下简称“广东双汇”),内蒙古双汇食品有限公司(以下简称“内
蒙古双汇”),漯河双汇牧业有限公司(以下简称“双汇牧业”),漯河
双汇新材料有限公司(以下简称“双汇新材料”),漯河华懋双汇化工
包装有限公司(以下简称“华懋化工包装”)(以下统称“被吸并方”)。

一、置入资产交割情况

截至本公告出具之日,双汇集团持有的漯河连邦化学有限公司、


漯河天润彩印包装有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河卓智新
型包装有限公司、唐山双汇食品有限责任公司、山东德州双汇食品有
限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、湖北武汉双汇食品有限公司、
江苏淮安双汇食品有限公司、济源双汇食品有限公司和漯河双汇肉业
有限公司100%股权,漯河双汇万中禽业加工有限公司和漯河双汇万
中禽业发展有限公司90%股权,漯河双汇彩印包装有限公司83%股
权,阜新双汇肉类加工有限公司和阜新汇福食品有限公司80%股权,
漯河天瑞生化有限公司、漯河华丰投资有限公司、黑龙江宝泉岭双汇
北大荒食品有限公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北
大荒食品有限公司和漯河双汇进出口贸易有限责任公司75%股权均
已办理完成工商变更登记手续,该等股权均已过户至本公司名下。

二、罗特克斯认股资产交割情况

截至本公告出具之日,罗特克斯持有的漯河双汇保鲜包装有限公
司30%股权和上海双汇大昌有限公司13.96216%股权均已办理完成
工商变更登记手续,该等股权均已过户至本公司名下。

三、被吸收合并的资产交割情况

根据本公司与广东双汇、内蒙古双汇、双汇新材料、双汇牧业、
华懋化工包装等5家被吸并方分别签署的吸收合并协议及补充协议,
双汇发展以换股方式吸收合并被吸并方,本次合并完成后,被吸并方
予以注销,同时其全部资产、负债、权益、业务和人员等将进入双汇
发展。

截至目前,广东双汇、内蒙古双汇、双汇新材料、双汇牧业、华


懋化工包装已经根据《公司法》、吸收合并协议及其补充协议的约定,
将其资产、负债、权益、业务和人员全部移交给本公司,相关资产已
经办理完成权属变更手续。

本次重大资产重组方案中的吸收合并事项涉及广东双汇、内蒙古
双汇、华懋化工包装、双汇牧业、双汇新材料的负债及担保转移的情
况。对此,2011年1月11日,双汇新材料、双汇牧业及华懋化工包
装在《河南日报》进行债权人公告,内蒙古双汇在《蒙古商报》进行
债权人公告,2011年1月15日广东双汇在《南方日报》进行债权人
公告。此外,被吸并方也向其各自的相关债权人发出了债权人通知,
要求债权人自接到吸收合并通知之日起30日内,未接到吸收合并通
知的自债权人公告之日起45日内,可以根据有效债权文件及相关凭
证要求被吸并公司提前清偿债务或者提供相应担保。截至目前,被吸
并公司债权申报期均已届满,没有债权人或担保权人提出异议的情
况,或要求提前清偿合同的债务,或为债务提供任何新增担保,或行
使、实现担保权或处置担保合同项下的资产的情况;未发回执的债权
人/担保权人亦未在债权人公告的有效期间向被吸并公司提出异议,
或要求提前清偿合同的债务,或为债务提供任何新增担保,或行使、
实现担保权或处置担保合同项下的资产。

目前,广东双汇、内蒙古双汇、华懋化工包装、双汇牧业、双汇
新材料正在办理注销登记的相关手续。

四、置出资产的交割情况

截至本公告出具之日,本公司持有的漯河双汇物流投资有限公司


100%股权已办理完成工商变更登记手续,该等股权已过户至双汇集
团名下。

五、验资情况

2012年7月10日,信永中和会计师事务所有限责任公司对公司
本次向双汇集团、罗特克斯发行股份购买资产及吸收合并广东双汇食
品有限公司、内蒙古双汇食品有限公司、漯河双汇牧业有限公司、漯
河华懋双汇化工包装有限公司、漯河双汇新材料有限公司事项进行了
验资,并出具了《验资报告》(XYZH/2011A5035)。根据该《验资报
告》,截至2012年7月9日止,双汇发展已收到双汇集团、罗特克斯
缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币494,294,324.00元,变
更后的累计注册资本为人民币1,100,289,224.00元,实收资本为人民
币1,100,289,224.00元。相应资产的所有权已经完成过户手续。截至
2012年7月9日,双汇发展新增注册资本已全部到位。

六、后续事项

本次资产交割完成后的后续事项还包括:

1、广东双汇、内蒙古双汇、华懋化工包装、双汇新材料和双汇
牧业尚待办理工商注销手续;

2、双汇发展本次重大资产重组中非公开发行的股份尚待在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记并在深交所申
请上市;

3、双汇发展尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组
中非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章


程的相关条款修改等事宜的变更登记/备案手续;

4、双汇发展已委托信永中和会计师事务所有限责任公司对自本
次评估基准日2011年8月31日至交割日期间置出资产和拟注入资产
的盈利情况进行审计并出具专项审计报告。根据专项审计的结果,双
汇发展与资产注入方之间将依据相关交易协议的约定对期间损益进
行支付。

七、中介机构关于本次资产交割的结论性意见

(一)独立财务顾问意见

1、双汇发展本次重大资产重组符合现行相关法律、法规和规范
性文件的规定;

2、除另有披露外,拟注入资产已合法过户至双汇发展,置出资
产已合法过户至双汇集团;

3、就本次重大资产重组所涉及之异议股东收购请求权,双汇发
展已严格按照相关法律法规予以实施;

4、就尚须履行的后续事项,其履行不存在实质性法律障碍,上
述后续事项对双汇发展不构成重大法律风险;

5、双汇集团和罗特克斯须按照相关承诺继续履行与本次重大资
产重组相关的各项义务。

(二)公司律师意见

1. 双汇发展本次重大资产重组已获得的批准和核准程序符合法
律、法规和规范性文件;

2. 双汇发展本次重大资产重组涉及的资产转移手续已经完成,该


等手续合法、有效;

3. 就尚须履行的后续事项,其履行不存在实质性法律障碍,上述
后续事项对双汇发展不构成重大法律风险。

八、备查文件

1、《中国国际金融有限公司关于河南双汇投资发展股份有限公司
发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易实施结果之专项核查
意见》

2、《关于河南双汇投资发展股份有限公司重大资产重组实施过程
合规性的法律意见书》


特此公告!

河南双汇投资发展股份有限公司董事会

2012年7月10日

文章编辑:中国肉业网.中国     【查看评论()
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