河南大正律师事务所
关于河南双汇投资发展股份有限公司
2011 年度股东大会之法律意见书
致:河南双汇投资发展股份有限公司
河南大正律师事务所(以下简称“本所”)接受河南双汇投资发展股份有
限公司(以下简称“公司”)委托,委派本所律师出席了公司 2011 年度股东大
会(以下简称“本次股东大会”),并根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及
其他相关法律、法规及规范性文件(以下简称“相关法律法规”)和公司章程
的有关规定,对本次股东大会召开的合法性进行见证,并依法出具本法律意
见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召
集人的资格、会议表决程序是否符合相关法律法规及公司章程的规定以及表
决结果是否合法、有效发表意见,并不对任何中华人民共和国(此处不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区)以外的国家或地区的法律发表
任何意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对
与出具本法律意见书相关的资料和事实进行了核查和见证,对本次股东大会
发表法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司第四届董事会第二十九次会议决议召集,召开本次
股东大会的会议通知(以下简称“会议通知”)以及会议资料已于 2012 年 3 月
30 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登,会议通知中包括本次股东大会
的召开时间和地点、会议议题、参加人员、参加办法等相关事项。
根据会议通知,本次股东大会召开会议的基本情况如下:
1
会议召集人:公司董事会。
会议召开时间:2012 年 4 月 20 日(星期五)上午 10:00;
会议召开地点:河南省漯河市双汇路 1 号双汇大厦二楼会议室。
会议召开方式:现场投票方式。
经本所律师见证,本次股东大会实际召开的时间、地点、方式等与会议
通知内容一致。本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合相关法
律法规及公司章程的规定,公司董事会作为召集人的资格合法、有效。
二、参加本次股东大会会议人员资格
根据会议的通知,截至于 2012 年 4 月 16 日交易结束后在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大
会。不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加
表决。
经查验公司提供的公司股东名册、出席会议股东及经股东授权的委托代
理人的身份证明、授权委托书、持股凭证,本所律师查实,截至 2012 年 4 月
16 日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
持有公司股票并出席本次股东大会的股东或其代理人 16 人,代表股数
199,676,056 股,占公司总股本的 32.95%。
公司董事、监事及高级管理人员参加了本次股东大会。
经本所律师核查,上述出席本次股东大会的人员资格符合相关法律法规
及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
根据本次股东大会的通知,本次股东大会审议了以下议案:
1、《公司 2011 年年度报告和年度报告摘要》;
2、《公司 2011 年度董事会工作报告》;
3、《公司 2011 年度监事会工作报告》;
4、《公司 2011 年度利润分配方案》;
2
5、《关于续聘会计师事务所的议案》;
6、《关于日常关联交易的议案》;
7、《2011 年度独立董事述职报告》;
8、《关于修改公司<章程>的议案》。
本次股东大会采取现场投票的方式进行表决。上述议案经出席本次股东
大会的股东及股东代理人以记名投票的方式逐项进行了表决,并由股东代表、
监事代表及本所律师进行了计票、监票,并当场公布了投票表决结果。
公司将投票的表决结果进行了统计,本次股东大会每项议案统计的表决
结果如下:
1、议案一:《公司 2011 年年度报告和年度报告摘要》。
同意票 199,676,056 股,反对票 0 股,弃权票 0 股,同意票占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 100%。
该议案经与会股东表决获得通过。
2、议案二:《公司 2011 年度董事会工作报告》。
同意票 199,676,056 股,反对票 0 股,弃权票 0 股,同意票占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 100%。
该议案经与会股东表决获得通过。
3、议案三:《公司 2011 年度监事会工作报告》。
同意票 199,676,056 股,反对票 0 股,弃权票 0 股,同意票占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 100%。
该议案经与会股东表决获得通过。
4、议案四:《公司 2011 年度利润分配方案》。
同意票 199,676,056 股,反对票 0 股,弃权票 0 股,同意票占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 100%。
该议案经与会股东表决获得通过。
5、议案五:《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意票 199,676,056 股,反对票 0 股,弃权票 0 股,同意票占出席本次
3
股东大会有效表决权股份总数的 100%。
该议案经与会股东表决获得通过。
6、议案六:《关于日常关联交易的议案》。
(1)关于关联采购的议案。
同意票 16,131,514 股,反对票 0 股,弃权票 0 股,同意票占出席会议所
有非关联股东所持表决权的 100%;该议案涉及关联交易事项,关联股东河南
省漯河市双汇实业集团有限责任公司、万隆、张俊杰、乔海莉、胡兆振履行
了回避表决义务。
该议案经与会股东表决获得通过。
(2)关于关联销售的议案。
同意票 16,131,514 股,反对票 0 股,弃权票 0 股,同意票占出席会议所
有非关联股东所持表决权的 100%;该议案涉及关联交易事项,关联股东河南
省漯河市双汇实业集团有限责任公司、万隆、张俊杰、乔海莉、胡兆振履行
了回避表决义务。
该议案经与会股东表决获得通过。
(3)关于提供劳务的议案。
同意票 16,131,514 股,反对票 0 股,弃权票 0 股,同意票占出席会议所
有非关联股东所持表决权的 100%;该议案涉及关联交易事项,关联股东河南
省漯河市双汇实业集团有限责任公司、万隆、张俊杰、乔海莉、胡兆振履行
了回避表决义务。
该议案经与会股东表决获得通过。
7、议案七:《公司 2011 年度独立董事述职报告》。
同意票 199,676,056 股,反对票 0 股,弃权票 0 股,同意票占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 100%。
该议案经与会股东表决获得通过。
8、议案八:《关于修改公司<章程>的议案》。
同意票 199,676,056 股,反对票 0 股,弃权票 0 股,同意票占出席本次
4
股东大会有效表决权股份总数的 100%。
该议案涉及以特别决议通过,经与会股东表决,该议案获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上通过。
本次股东大会审议的事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项完全
一致,没有股东提交新的提案。
经本所律师核查,本次股东大会的表决程序符合相关法律法规及公司章
程的有关规定,表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集及召开程序、出席会议
人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效,符合相
关法律法规及公司章程的规定。
河南大正律师事务所
负 责 人:王京宝
见证律师:王京宝
冯金山
二O一二年四月二十日
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