新五丰6月17日公布对外投资设立控股子公司及该子公司建设郴州市苏仙区城北屠宰场搬迁提质扩容项目的公告。为公司在湖南省湘南地区生猪产业下游提供配套，促进公司全产业链一体化发展，并强化公司肉品屠宰加工与销售布局，公司拟与郴州市新天投资有限公司共同出资设立湖南苏新食品有限公司。苏新食品注册资金1.2亿元，其中：公司以货币方式出资6,600万元，占苏新食品股权总数55%；新天投资以货币方式出资5,400万元，占苏新食品股权总数45%。
本次设立完成后，苏新食品投资建设郴州市苏仙区城北屠宰场搬迁提质扩容项目，项目生产规模为年屠宰生猪85万头，物流冷库5,000吨，项目总建设用地面积约73.69亩。
项目总投资15,965.34万元（建设投资+铺底流动资金），其中建设投资14,628.18万元，铺底流动资金1,337.16万元。
证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2021-047
湖南新五丰股份有限公司关于对外投资设立控股子公司及该子公司建设郴州市苏仙区城北屠宰场搬迁提质扩容项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：
1、湖南苏新食品有限公司（暂定名，具体名称以工商行政管理部门最终核定为准，以下简称“苏新食品”）
2、湖南苏新食品有限公司投资建设郴州市苏仙区城北屠宰场搬迁提质扩容项目
投资金额
1、湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“新五丰”）拟与郴州市新天投资有限公司（以下简称“新天投资”）共同出资设立湖南苏新食品有限公司。苏新食品注册资金1.2亿元，其中：新五丰以货币方式出资6,600万元，占股份总数55%；新天投资以货币方式出资5,400万元，占股份总数45%。
2、本次设立完成后，苏新食品投资建设郴州市苏仙区城北屠宰场搬迁提质扩容项目，项目生产规模为年屠宰生猪85万头，物流冷库5,000吨，项目总建设用地面积约73.69亩。
项目总投资 15,965.34万元（建设投资+铺底流动资金），其中建设投资14,628.18万元，铺底流动资金1,337.16万元。
特别风险提示:存在市场风险及食品安全风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
为公司在湖南省湘南地区生猪产业下游提供配套，促进公司全产业链一体化发展，并强化公司肉品屠宰加工与销售布局，公司拟与郴州市新天投资有限公司共同出资设立湖南苏新食品有限公司。苏新食品注册资金1.2亿元，其中：公司以货币方式出资6,600万元，占苏新食品股权总数55%；新天投资以货币方式出资5,400万元，占苏新食品股权总数45%。
本次设立完成后，苏新食品投资建设郴州市苏仙区城北屠宰场搬迁提质扩容项目，项目生产规模为年屠宰生猪85万头，物流冷库5,000吨，项目总建设用地面积约73.69亩。
项目总投资15,965.34万元（建设投资+铺底流动资金），其中建设投资14,628.18万元，铺底流动资金1,337.16万元。
（二）交易的审议情况
2021年6月16日，新五丰第五届董事会第十七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于出资设立控股子公司及该子公司投资建设郴州市苏仙区城北屠宰场搬迁提质扩容项目的议案》。董事会授权公司管理层办理涉及本次对外投资的具体事宜并签署相关文件。
公司独立董事对本次事项发表独立意见如下：公司出资设立控股子公司及该子公司投资建设郴州市苏仙区城北屠宰场搬迁提质扩容项目，有利于促进新五丰全产业链一体化发展，符合公司的长远发展需要，没有损害公司和中小股东的利益。
（三）交易的其他事项
本次交易事项，不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
二、交易当事人基本情况
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
交易对方的基本情况：
公司名称：郴州市新天投资有限公司
类型：有限责任公司（国有控股）
住所：郴州市苏仙区苏仙岭街道苏仙区创新创业大楼15-16楼
法定代表人：张适
注册资本：叁亿贰仟万元整
经营范围：基础设施投资、融资与建设，农业产业化项目投资、融资与建设，土地开发与经营，国有资产经营管理，环境污染防治。（以上经营项目国家禁止经营的除外，涉及行政许可的凭许可证经营）
成立日期：2007年1月9日
新天投资是由郴州市人民政府国有资产监督管理委员会、郴州市苏仙区城镇建设投资管理中心及国开发展基金有限公司持股的国有控股企业。实际控制人为郴州市人民政府国有资产监督管理委员会。
新天投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债务债权、人员等方面的其他关系。
截至2020年12月31日，新天投资经审计的资产总额2,914,312.07万元，资产净额1,770,178.97万元，2020年度，营业收入为107,329.77万元，净利润为15,391.52万元。
三、交易标的基本情况
（一）共同投资设立公司的基本情况
公司名称：湖南苏新食品有限公司
公司住所：郴州市苏仙区苏仙岭街道苏仙区创新创业大楼15-16楼
注册资本：12,000万元人民币
公司经营范围：牲畜屠宰；生猪交易中介信息服务（不含期货、证券）；生猪收购；养殖业的管理咨询服务；仓储、物流配套服务；家畜屠宰（凭许可证、审批文件经营）、加工（凭许可证、审批文件经营）、冷冻、冷藏；畜禽鲜冻产品、油脂的加工（凭许可证、审批文件经营）、销售；预包装食品（猪肉产品）批发兼零售；农产品批发市场的建设及物流配送中心、配套物业建设、经营、管理、租赁；自有房屋租赁；农产品（不含粮食）、水产品批发；网上销售农副产品；计算机软硬件开发、销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。（具体以工商行政管理部门最终核定为准）
出资结构：
董事会、监事会及管理层的人员安排：公司设董事会，董事会由3名董事组成。公司设监事会，监事会由3名监事组成。
公司高级管理人员层结构：总经理1名，副总经理2名，财务经理1名。总经理职责为：负责公司具体日程生产经营，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，以及承担公司章程规定的其他职责。
（二）投资项目的基本情况
本次设立完成后，公司持有55%股权的控股子公司苏新食品投资建设郴州市苏仙区城北屠宰场搬迁提质扩容项目
项目生产规模为年屠宰生猪85万头，物流冷库5,000吨。
项目总用地面积约73.69亩。
项目总投资15,965.34万元（建设投资+铺底流动资金），其中建设投资14,628.18万元，铺底流动资金1,337.16万元。
项目建设期：1年
投资估算：项目达产后，预计正常年毛利润为2,322万元，所得税后的利润额为1,608万元。投资利润率为10.99%，投资利税率为18.87%，所得税后投资回收期为7.45年（不含建设期）。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：湖南新五丰股份有限公司
乙方：郴州市新天投资有限公司
（一） 出资期限或者分期出资安排：
（二）股东的义务：
1、按照法律规定和本协议的约定，将每期应当缴纳的认缴注册资本及时、 足额的汇入公司指定专用账户。
2、及时提供公司申请设立过程中所需要的各类文件及材料。
3、在公司设立过程中，因股东过错导致公司或其他股东的利益受到损害的，应当由存在过错的股东对公司或其他股东承担赔偿责任。
4、股东应当根据本协议约定及时足额出资，如未按本协议约定及时足额出资，除向公司补足其应缴付的出资外，还应当对其未及时足额出资行为给其他股东造成的损害承担经济赔偿责任。
（三）违约责任：
1、全体股东应遵守其在本协议中所作出的各项陈述与保证，在其他股东违反其陈述与保证的情形下，守约方有权依法追究该股东的违约责任。
2、双方同意，任何一方违反本协议的规定，守约方有权终止协议并要求违约方赔偿损失。
（四）争议的解决：
1、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协议解决。协商不成由甲方所在地人民法院管辖。
2、根据中国相关法律，本协议任何条款被有管辖权的法院裁定为无效而被终止执行，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。
（五）协议生效及变更：
1、本协议自双方签署，下列先决条件全部满足之日起生效：
（1）获得新五丰履行上市公司内部决策程序审核批准；
（2）获得新天投资董事会、股东会表决同意。
2、经股东双方协商一致，可以书面形式变更本协议。
五、对外投资对上市公司的影响
本次交易事项将有利于奠定公司生猪就地、就近屠宰的基础，带动产业发展，延伸公司产品价值；加快公司规模养殖场与主销区生猪屠宰厂“点对点”调运的对接；满足公司猪肉储备以及未来中低温猪肉制品的需要。
六、对外投资的风险分析
1、市场风险。
项目建成后将与当地其他生猪屠宰企业形成竞争关系，因本项目建设标准高、规模大、配套实施齐全，与当地其他屠宰企业对比，具备规模优势，同时经营管理难度相对较大。
风险对策:加强与政府部门的沟通，积极争取政府支持和政策扶持，规范本地屠宰及肉品市场。建立健全并落实内部管理体系，加强内部管理。确保产品质量与食品安全，增强竞争能力。
2、食品安全风险。
食品安全问题越来越受到消费者和各级政府的重视。肉类食品产业链长，影响食品安全的因素多，任何环节出现问题，都将对食品安全造成不利影响，影响企业声誉，造成巨大损失。
风险对策:积极推进肉食产业一体化建设，扶持现代化大型企业加快发展，实现公司规模养殖场与屠宰厂定点调运，从源头上加强对食品安全的控制，从根本上改善食品安全状况。健全并落实食品安全管理制度，加强质量检测和生产过程管理，保障食品安全。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2021年6月17日
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