[文]新大洲Ａ：关于公司2017年度业绩承诺实现情况专项审核报告

中国肉业网.中国     http://www.chinameat.cn     2018/6/14 7:43:45

 关于新大洲控股股份有限公司

　　2017 年度业绩承诺实现情况

　　专项审核报告

　　信会师报字[2018]第 ZK20544 号

　　2017 年度业绩承诺实现情况专项审核报告

　　目 录 页次

　　一、 专项审核报告 1-2

　　二、 业绩承诺实现情况的说明 1-4

　　审核报告 第 1 页关于新大洲控股股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告

　　信会师报字[2018]第 ZK20544 号

　　新大洲控股股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，对后附的新大洲控股股份有限公司(以下简称“新大洲控股”)编制的《关于业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。

　　一、 管理层的责任

　　新大洲控股负责编制《关于业绩承诺实现情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是新大洲控股管理层的责任。

　　二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

　　审核报告 第 2 页

　　三、审核意见我们认为，新大洲控股编制的《关于业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面公允反映了新大洲控股的业绩承诺实现情况。

　　本报告仅供新大洲控股在 2017 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　立信会计师事务所 中国注册会计师：

　　(特殊普通合伙)

　　中国注册会计师：

　　中国·上海 二〇一八年六月八日

　　情况说明 第 1 页

　　Rondatel S.A.及 Lirtix S.A.公司

　　关于 2017 年度业绩承诺实现情况的说明

　　一、收购 Rondatel S.A.及 Lirtix S.A.公司的基本情况

　　本公司2017年8月11日召开的第八届董事会2017年第九次临时会议及2017年8月29日召开的2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购Lirtix S.A.和 Rondatel S.A.公司股权暨关联交易的议案》、《关于齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司与 Pacific Ocean Cattle Holdings Limited 等签署〈支付现金购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》。公司以 2017 年 11 月 30 日为购并日，购买了乌拉圭 Rondatel S.A 及 Lirtix S.A 公司(以下简称“标的公司”) 原股东太平洋牛业

　　有限公司所持有的 100%股权。

　　二、《业绩补偿协议》的主要内容

　　2017 年 9 月 15 日，本公司子公司齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司与太

　　平洋牛业有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司签订的《业绩补偿协议》的主要内容如下：

　　甲方 1：齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司

　　甲方 2：Foresun (Latin-America) Investment and Holding

　　乙方 1：Pacific Ocean Cattle Holdings Limited

　　乙方 2：黑龙江恒阳牛业有限责任公司

　　(“甲方 1”和“甲方 2”合称为“甲方”，“乙方 1”和“乙方 2”合称为“乙方”或“业绩承诺方”，甲方和乙方，合并称为“双方”。)

　　1、承诺扣非净利润

　　业绩承诺方承诺，标的公司 2017 年度承诺扣非净利润不低于 470.2 万美元，

　　2018 年度承诺扣非净利润不低于 815.3 万美元，2019 年度承诺扣非净利润不低

　　于 1047.0 万美元，2017 年、2018 年和 2019 年度承诺扣非净利润累积不低于

　　2332.5 万美元。

　　情况说明 第 2 页

　　2、实现扣非净利润

　　本次交易实施完成后，甲方将在业绩承诺期最后年度结束后，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》。协议双方以此确定在业绩承诺期实现扣非净利润与承诺扣非净利润之间的差额。

　　3、未达到承诺扣非净利润数的补偿

　　甲方支付现金购买资产完成后，在业绩承诺期最后会计年度，如标的公司截至业绩承诺期期末累计实现扣非净利润低于截至期末累计承诺扣非净利润，则甲方应按照本条款约定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知。乙方作为补偿义务主体应在甲方发出补偿义务书面通知后的 60 日内优先以甲方尚未支付的现金对价进行补偿(如有)，若有不足，则由补偿义务主体以自有或自筹的现金对甲方进行补偿。具体现金补偿方式如下：

　　应补偿金额