[文]牧原股份关于与河南龙大牧原肉食品有限公司签署销售及采购合同暨关联交易的公告

中国肉业网.中国     http://www.chinameat.cn     2017/6/30 9:56:56

 证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2017-110

　　牧原食品股份有限公司

　　关于与河南龙大牧原肉食品有限公司签署销售及采购合同

　　暨关联交易的公告

　　一、关联交易概述

　　根据牧原食品股份有限公司(以下简称“牧原股份”或“公司”)生产经营的需要，公司及子公司将与河南龙大牧原肉食品有限公司(以下简称“龙大牧原”)签订生猪销售及冷冻肉采购合同。公司持有龙大牧原40%股权，公司董事长秦英林先生在龙大牧原担任副董事长，董事曹治年先生在龙大牧原担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。

　　2017年6月29日，公司第二届董事会第六十次会议审议通过了《关于签署公司与河南龙大牧原肉食品有限公司之间关联交易合同的议案》(5票同意、0票反

　　对、0票弃权)，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，秦英林先生、钱瑛女士、曹治年先生作为关联董事在董事会会议上回避表决，独立董事予以事前认可并发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：河南龙大牧原肉食品有限公司(以下简称“龙大牧原”)

　　公司住所：内乡县灌涨镇前湾村312国道与默河交叉口西北角

　　法定代表人：宫明杰

　　公司类型：其他有限责任公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　注册资本：壹亿元整

　　统一信用代码：91411325675379661H

　　经营范围：畜禽屠宰、加工销售、对外贸易(无进出口商品分销业务)。

　　主要股东：山东龙大肉食品股份有限公司、牧原食品股份有限公司成立日期：2008年5月27日

　　2、关联关系说明

　　公司持有龙大牧原40%股权，公司董事长秦英林先生在龙大牧原担任副董事长，董事曹治年先生在龙大牧原担任董事。

　　3、履约能力分析

　　截止 2016年 12月 31日，龙大牧原总资产 23，480.05万元，负债总额 10，153.08万元，净资产 13，326.97万元。2016年度龙大牧原实现营业收入 103，176.27万元，净利润 737.15 万元。根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格。不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　(一)生猪销售合同

　　(1)交易协议期间：从2017年7月17日至2018年7月16日，为期1年。

　　(2)交易方式：双方约定，生猪交付地点为公司猪场(特指生猪出栏的猪场)的装猪码头。每次交付生猪时，公司相关人员应当制作交付清单，该清单经龙大牧原相关人员确认后作为本合同之附件。

　　(3)定价原则：生猪销售单价由双方根据实际交付时交付地的生猪市场价格协商确定。

　　(4)付款方式：龙大牧原收到货物验收合格后，公司向龙大牧原开具正式发票。龙大牧原收到发票后，15日内付款。

　　(5)违约责任：如一方因不履行本合同约定的义务或履行的义务不符合本

　　合同的约定而给另一方造成损失的，应当向守约方赔偿因此造成的全部直接或间接损失。

　　(二)采购合同

　　(1)交易协议期间：从2017年7月17日至2018年7月16日，为期1年。

　　(2)交付方式：公司自提或者龙大牧原送货至公司指定地点，公司根据所

　　需数量决定交付方式。采用龙大牧原送货至公司指定地点交付的，运输方式为汽车运输，运输费用由龙大牧原承担。龙大牧原将产品装载至公司自行提货车辆或者龙大牧原送货至公司指定地点，视为龙大牧原完成交付；交付前可能承担的毁损灭失之风险由龙大牧原承担，交付完成后由公司承担。

　　(3)定价原则：产品价格(含税价)随市场行情而变化，具体依市场价格而定，龙大牧原给予优惠价格。

　　(4)付款方式：公司及其子公司收到货物验收合格后15个工作日内以银行

　　转账的方式向龙大牧原支付结算价款，龙大牧原向公司及其子公司分别开具合法等额发票。

　　(5)违约责任：自合同签订之日起，双方都必须认真履行各自的义务，若

　　任何一方不履行本合同约定的义务的，视为违约。任何一方违约的，违约方应向对方赔偿因此而造成的一切损失。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易为向关联方销售生猪及采购冷冻肉，主要是公司日常经营业务所需，符合公司业务经营需要，对龙大牧原和公司无任何不良影响。本次交易不会损害公司和股东利益。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2017年 1月 1日至本公告披露日，公司从龙大牧原采购金额为 709.91万元，公司销售生猪给龙大牧原金额为 25，342.77万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司与河南龙大牧原肉食品有限公司签署销售及采购合同暨关联交易事项予以了事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

　　公司与关联方河南龙大牧原肉食品有限公司(以下简称“龙大牧原”)的关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则。公司与龙大牧原购销冷冻肉与生猪符合公司生产经营实际需要，交易价格参照市场价格来确定，未发现通过此项交易输送利益的情况。上述关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。在审议该议案时关联董事均回避表决，关联交易决策程序合法合规，我们同意公司与龙大牧原的上述关联交易。

　　八、保荐机构意见

　　招商证券股份有限公司作为公司 2016年非公开发行股票的保荐机构，认为：

　　1、本次关联交易履行了必要的程序，已经牧原股份独立董事事前认可并发

　　表了独立意见，并经公司第二届董事会第六十次会议、第二届监事会第四十次会议审议通过，关联董事回避表决，尚待股东大会审议通过，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求。

　　2、招商证券对牧原股份本次关联交易无异议。

　　九、备查文件

　　1、《牧原食品股份有限公司第二届董事会第六十次会议决议》；

　　2、《牧原食品股份有限公司第二届监事会第四十次会议决议》；

　　3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可意见》；

　　4、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六十次会议相关事项的独立意见》；

　　5、《生猪销售合同》；

　　6、《采购合同》。

　　牧原食品股份有限公司董事会

　　2017年6月30日