山东龙大肉食品股份有限公司关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告

 

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

　　特别提示：

 

　　1、公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就；

 

　　2、2016年限制性股票激励计划第一期可解锁的限制性股票激励对象为60名，可解锁的限制性股票数量为407.5万股，占公司股本总额的0.92%；

 

　　3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

 

　　山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月22日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）设定的2016年限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将办理2016年授予的限制性股票中符合解锁条件部分的股票解锁事宜。公司董事会办理本次解锁事宜已经公司2016年第二次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

 

　　一、公司2016年限制性股票激励计划概述

 

　　1、2016年3月30日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案；同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于核查的议案》等相关议案。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。

 

　　2、2016年5月12日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，并授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜、其他授权与终止事项等。

 

　　3、2016年5月30日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以每股5.86元的价格向62名激励对象授予868万股限制性股票，授予日为2016年5月30日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

 

　　4、2016年6月22日，公司发布了《山东龙大肉食品股份有限公司关于公司2016年限制性股票授予完成公告》(2016-056)，公司董事会完成了限制性股票的授予登记工作。公司获授限制性股票的激励对象名单及其登记的限制性股票数量与公司2016年3月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东龙大肉食品股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》完全一致。授予限制性股票的上市日期为2016年6月24日。

 

　　5、2016年10月26日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司部分激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销其已获授但尚未解锁的400,000股限制性股票。回购注销手续已于2017年1月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上2016年10月27日的本公司2016-092公告及2017年1月5日的2017-001。

 

　　6、2017年5月22日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就。

 

　　二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就的说明

 

　　（一）、锁定期说明

 

　　根据公司《激励计划》及《山东龙大肉食品股份有限公司关于公司2016年限制性股票授予完成公告》(2016-056)，公司授予的限制性股票自上市之日起12个月内为锁定期，公司授予的2016年限制性股票的上市日为2016年6月24日，因此，公司2016年限制性股票锁定期为2016年6月24日-2017年6月23日。

 

　　（二）、解锁条件成就说明

 

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　　综上所述，公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，公司董事会将于2016年限制性股票锁定期届满后按照《激励计划》的相关规定办理2016年限制性股票第一期解锁相关事宜。

 

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

 

　　2016年5月12日，公司召开的2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司于2016年6月22日发布《山东龙大肉食品股份有限公司关于公司2016年限制性股票授予完成公告》(2016-056)，向62名激励对象授予868万股限制性股票，授予价格为5.86元/股。公司2016年限制性股票上市日期为2016年6月24日。

 

　　由于原激励对象迟炳海因个人原因离职，已不符合激励条件。公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并最终于2017年1月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销其持有的400,000股限制性股票手续。

 

　　公司原激励对象王永忠因个人原因离职，已不符合激励条件。公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会将按照《激励计划》相关规定办理回购注销其持有的尚未解锁的130,000股限制性股票。

 

　　因上述事项，公司限制性股票激励计划中授予限制性股票的激励对象人数变为60名，授予限制性股票数量变为815万股。

 

　　除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司2016年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。

 

　　四、公司限制性股票激励计划第一期可解锁数量

 

　　根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》，及公司《山东龙大肉食品股份有限公司关于公司2016年限制性股票授予完成公告》(2016-056)，本次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

 

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　　因此前共计二名激励对象离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，本次符合解锁条件的激励对象共计60人，可解锁的限制性股票数量共计407.5万股，占公司目前总股本的0.92%。

 

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　　说明1：上述限制性股票不存在被质押或冻结的情况；

 

　　说明2：根据《公司法》及其他有关法律、深证证券交易所有关规定的要求，公司董事及高级管理人员赵方胜、纪鹏斌、宫旭杰、王辉所持的限制性股票解除限售后，按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关规定要求买卖公司股票；公司原副总经理初玉圣于2017年2月6日辞去副总经理职位，仍在公司担任研发部部长职务，至第一期限制性股票解锁时，若离职时间未满6个月，则仍需按照相关规定买卖公司股票。

 

　　五、董事会薪酬与考核委员会关于对公司2016年限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核查意见

 

　　本次可解锁激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，在考核年度内考核结果均为良好以上，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

 

　　六、监事会意见

 

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司60名激励对象解锁资格合法有效，满足《激励计划》对授予的限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件，并同意公司按照相关规定为激励对象办理第一期解锁手续。

 

　　七、独立董事意见

 

　　经核查，公司2016年度的经营业绩、拟解锁的60名激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划》中关于2016年限制性股票激励计划第一期解锁条件的要求，解锁条件已经成就。

 

　　八、律师出具的法律意见

 

　　北京信美律师事务所出具法律意见书，认为：

 

　　公司董事会已就实施本次解锁取得合法、有效的授权，本次解锁已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《限制性股票激励计划》的相关规定，本次解锁合法有效。公司尚需就本次解锁履行信息披露义务并办理相关手续。

 

　　九、备查文件

 

　　1、山东龙大肉食品股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议

 

　　2、山东龙大肉食品股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议

 

　　3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

 

　　4、北京信美律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就之法律意见书

 

　　特此公告

 

 

　　山东龙大肉食品股份有限公司

 

　　董事会                                                                           2017年5月23日